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칼럼
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주주총회소집, 기업 분쟁의 시작점에서 길을 찾다
주주총회소집,
절차가 흔들리면 경영권도 흔들립니다
-기업법무전문 오준호 변호사 칼럼-
많은 기업인들이 이런 질문을 제게 던집니다. 겉으로 보기엔 단순히 회의를 여는 절차 같지만, 주주총회소집은 기업 경영의 핵심이자 법적 분쟁으로 이어질 수 있는 중요한 고리입니다.
저는 기업전문 변호사로서 수많은 사건에서 이러한 문제를 다뤄왔습니다. 서류 한 장, 통지 한 줄의 실수가 회사의 안정성과 신뢰를 뒤흔들 수 있다는 걸 누구보다 잘 알기에 늘 무겁게 접근합니다.
저는 법무법인 트라이원스에서 기업사건을 전담하고 있는 오준호 변호사입니다. 기업 분쟁은 단순히 법률문제가 아니라, 수십 명 직원의 생계와 주주의 권리, 회사의 미래가 얽혀 있는 사건이죠. 그래서 의뢰인들을 만나면 먼저 그 불안과 무거운 책임감을 충분히 공감하려 노력합니다.
주주총회소집의 기본 원칙
주주총회소집은 상법상 정해진 엄격한 요건을 충족해야 합니다. 소집권자는 원칙적으로 이사회이며, 이사회가 없는 회사에서는 대표이사가 됩니다. 또한 주주들에게 최소 2주 전 서면으로 통지해야 하고, 그 안에는 의결할 안건이 반드시 명시되어야 하죠.
흔히 “정관에 따로 규정이 있으니 괜찮다”라고 생각하는 분들이 많습니다. 하지만 정관 규정보다 상위법인 상법이 우선 적용되기 때문에, 형식적 요건을 소홀히 하면 소집 절차 자체가 무효가 되는 결과를 초래할 수 있습니다.
특히 분쟁이 예상되는 기업에서는 주주총회소집 절차의 적법성이 공격과 방어의 핵심 포인트가 됩니다. 소집통지 시기, 방법, 내용 중 어느 하나라도 하자가 있으면 주주총회 결의가 무효로 다투어질 수 있기 때문입니다.
주주총회와 기업 내 권력 구도
주주총회소집은 단순히 주주 의견을 묻는 절차가 아니라, 기업 내 권력 구도를 결정하는 무대가 되기도 합니다. 대표이사의 해임, 신임 이사의 선임, 정관 변경 등 중대한 의사결정은 모두 주주총회를 통해 이뤄지죠.
따라서 경영권 분쟁 상황에서는 주주총회의 성립 여부 자체가 사건의 승패를 좌우합니다. 주주들이 모였지만 소집 절차에 하자가 있다면, 아무리 다수결로 결의했더라도 법원에서 무효가 될 수 있습니다. 반대로 절차를 완벽하게 갖추었다면, 분쟁 상황에서도 강력한 법적 효력을 확보할 수 있습니다.
A기업 주주총회 분쟁 사건
제가 맡았던 사건 중에 이런 사례가 있습니다. A기업의 최대주주였던 B씨는 소수주주들이 모여 긴급히 주주총회소집을 시도했다는 사실을 뒤늦게 알게 되었습니다. 문제는 그 총회에서 B씨의 대표이사 해임안이 상정된다는 점이었죠.
B씨는 부랴부랴 저를 찾아와 조력을 요청했습니다. 사건을 검토해 보니 소집통지 기간이 법정 2주에 미치지 못했고, 안건 공지도 불완전했습니다. 저는 이 부분을 근거로 총회 효력정지 가처분을 신청했고, 동시에 본안 소송에서도 총회 결의의 무효를 주장했습니다.
결과적으로 법원은 “소집 절차상 중대한 하자가 있어 주주총회 결의는 무효”라는 판결을 내렸습니다. B씨는 경영권을 안정적으로 지켜낼 수 있었고, 회사는 혼란 없이 운영을 이어갈 수 있었습니다. 이 사건은 주주총회소집 절차를 철저히 준수하는 것이 기업 분쟁에서 얼마나 중요한지를 보여주는 대표적인 사례였습니다.
사람들이 자주 묻는 질문 Q&A
Q. 주주총회소집 통지를 이메일이나 문자로 보내도 되나요?
A. 법적으로는 ‘서면’이 원칙입니다. 다만 모든 주주가 동의하거나 정관에서 전자적 방식이 허용되는 경우 이메일 등이 가능할 수 있습니다. 하지만 추후 분쟁을 대비해 가장 안전한 방식은 ‘등기우편 발송’입니다.
Q. 소집 통지 기한을 며칠 놓쳤는데도 총회 결의가 유효할 수 있나요?
A. 원칙적으로는 무효 사유가 됩니다. 다만 전원 주주가 참석해 이의를 제기하지 않았다면 유효로 볼 수 있습니다. 그러나 분쟁이 예상되는 상황에서는 이 또한 무효 다툼의 빌미가 될 수 있으므로 주의해야 합니다.
작은 절차가 회사를 지킨다
기업 경영에서 가장 큰 실수는 “이 정도면 괜찮겠지”라는 안일함입니다. 주주총회소집은 작은 절차처럼 보여도, 회사의 운명을 좌우하는 중요한 열쇠가 됩니다.
저는 수많은 사건을 통해, 절차적 정당성을 지키는 것이 결국 회사와 대표를 지켜내는 가장 강력한 무기라는 사실을 확인해 왔습니다. 혹시 지금 비슷한 고민을 하고 있다면, 두려움을 혼자 짊어지지 마시고 객관적인 법적 시각에서 절차를 점검해 보시길 권합니다.
주주총회는 단순한 회의가 아니라, 회사의 미래를 결정하는 자리입니다. 그리고 그 자리가 공정하고 투명하게 열릴 때 비로소 기업은 더 멀리, 더 단단하게 나아갈 수 있습니다.
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